Bloco de controle ou disperso acionária: Entenda a diferença

Seja nas empresas limitadas (LTDA) comuns ou nas sociedades anônimas (SA), a dúvida quanto ao modelo de dispersão societária sempre é uma questão presente nas avaliações de atratividade nos setores de gestão empresarial e expansão.

Antes de entendermos como os modelos de expansão societária acontecem é importante esclarecermos o por que de uma empresa abrir o seu capital social para mais sócios e, para compreender este contexto, começaremos entendendo o WACC (Custo médio de capital ponderado na tradução para o português), que é uma média ponderada entre o custo de capital próprio e o custo de capital de terceiros.

Na esfera das empresas

As, o melhor exemplo de capital de terceiros são os títulos de dívida emitidos contra a empresa, como as debentures (mais baratas que os financiamentos bancários tradicionais na grande maioria das vezes), enquanto o melhor exemplo de capital próprio é o próprio capital social da empresa que pode ser vendido a novos sócios via Bolsa de Valores.

O capital próprio por não ter “data de validade” e ter uma expectativa de retorno maior que o capital de terceiros, torna-se um capital mais caro que o capital de terceiros, ao passo que um nível de capital de terceiros muito alto torna a empresa avaliada arriscada em termos de alavancagem, portanto a avaliação sobre captar recursos é sempre uma decisão que deve ser tomada da forma mais criteriosa possível. A média desses dois capitais irá formar o WACC.

Pensando em um contexto onde a empresa faça a sua avaliação de WACC e decida por se financiar via capital próprio emitindo novas ações, ele precisará tomar uma importante decisão quanto ao seu bloco de controle. Existem empresas que possuem o seu capital social bem disperso e a gestão não é definida apenas pelo bloco acionista controlador.

Nessas empresas não faz grandes diferenças manter a proporção de ações detidas por um mesmo cotista pois conforme pontuado, a dispersão acionária já é uma realidade em sua gestão, portanto, para o caso de aumento de capital social “aberto”, ou seja, em poder dos investidores pode ocorrer nas vias naturais de ofertas públicas de ações, onde a empresa buscará um Banco de Investimento que junto ao mercado irá “colocar” as suas novas ações para venda.

Como funciona o rateio de ações no processo de IPO

Nas ofertas públicas de ações via bolsa de valores, a empresa emissora das ações estipula quantos novos títulos serão vendidos ao mercado e qual será o intervalo de preços desse lançamento. A partir da demanda apurada no processo de bookbuilding (formação do preço e quantidades finais), será determinado a que preço sairá cada ação e quantas ações cada acionista poderá comprar, evento chamado de rateio.

Percebam que quando a demanda em relação a oferta é muito grande, muitas vezes o investidor não consegue comprar tudo o que pediu, pois ele levará apenas a quantidade proporcional ao que pediu frente ao número total de ações disponíveis e o número total de ações demandadas.

Agora vamos para a ótica de uma empresa com bloco de controle bem definido, que os acionistas controladores tem como cultura, manter uma participação social na empresa suficiente para “sentar no conselho/diretoria” e interferir na gestão da empresa.

Nesse tipo de empresa, caso as novas ações sejam emitidas via oferta pública de ações, devido a chance de rateio, é possível que os acionistas controladores não consigam comprar das novas ações emitidas, a mesma proporção de ações já detidas, ficando “diluídos” no bloco de controle, fato que contraria a própria filosofia corporativa da empresa.

Friso aqui que uma empresa não é melhor nem pior por conta de ter um bloco de controle definido ou não. Cabe ao investidor avaliar como essa conjuntura de gestão reflete nos resultados e em suas perspectivas de crescimento.

Conclusão

Chegamos então a conclusão de que para as empresas que querem emitir novas ações sem promover a diluição do bloco de controle, resta apenas uma alternativa de emissão que essas novas ações ofereçam uma forma de preferência aos já acionistas para subscreverem (comprarem) as novas ações antes dos demais investidores do mercado.

Essa alternativa existe e se chama preferência de subscrição, que é um direito devido aos detentores dos bônus de subscrição (ativos emitidos gratuitamente aos detentores de ações já existentes na proporção de ações já detidas que dá o direito de comprar as novas ações antes do resto do mercado). Confira também como funciona a Previdência Privada no Brasil.

Caso o investidor não queira subscrever as novas ações, ele poderá vender os seus bônus de subscrição no mercado para outros acionistas que queiram fazer esta subscrição, sendo dessa forma uma excelente alternativa de aumento do capital social tanto para quem pretende subscrever, quanto para quem não pretende, sendo dessa forma, um veículo de aumento de capital muito utilizado por empresas que tem como objetivo a preservação do seu bloco controlador.

Fique atento aos modelos existentes de aumento de capital social que as empresas que investe realiza, pois esta cultura reflete de forma muito rica a filosofia empresarial da companhia. Pesquise mais e conheça a fundo as empresas nas quais aplica seu capital, pois só assim você terá o conforto de manter o seu capital sobre a administração da companhia. Bons investimentos a todos!